M&A 활성화 위한 ‘삼각 딜’ 담은 상법개정안 국회 통과

기업 인수·합병(M&A) 활성화를 위해 삼각 분할합병·삼각 주식교환 방식이 허용된다.
12일 법무부는 이같은 내용을 담은 상법 개정안이 국회 본회의를 통과했다고 밝혔다. 개정 상법은 국무회의를 거쳐 공포된 뒤 3개월 후부터 발효된다.
시행을 앞둔 삼각분할합병과 삼각주식교환은 보다 손 쉬운 M&A 방식의 하나다. 분할합병이나 포괄적 주식교환을 하는 경우 주체가 되는 회사의 모회사 주식을 교부할 수 있도록 허용해 합병 대가를 치를 수 있는 방식을 다양화 한 것이다.
삼각분할합병은 인수 대상 회사를 쪼개서 합병할 때 합병의 주체가 되는 회사의 모회사 주식을 분할합병 대상 회사의 주주들에게 준다. 결과적으로 합병 당하는 회사의 주주들을 합병하는 회사의 모회사 주주가 되게 만드는 방식이다. A사의 자회사 B사가 C사의 사업부분 D를 사들일 때 A사 주식을 C사 주주들에게 줌으로써 A사의 주주로 전환시키는 것이다. 법무부는 삼각분할합병을 도입함으로써 기업들이 각자의 다양한 전략적 구조에 맞춰 자회사 보다 가치가 높은 모회사 주식을 이용해 원하는 사업 부분만 인수가 가능할 것이라고 내다봤다.

삼각주식교환은 B사가 C사의 주식을 받고, 대신 B사의 모회사인 A사의 주식을 C사 주주들에게 넘긴다. C사 주주들은 A사의 주주가 되고, C사는 B사 아래 자회사로 편입되는 형태다. 삼각주식교환 방식의 대상은 주로 중소·벤처기업들이 될 것으로 보인다. 인수 대상 회사가 존속하기 때문에 합병에 나서는 회사는 중소·벤처기업들이 보유한 특허권 등의 지식재산권과 전속계약권 등도 그대로 활용할 수 있다는 장점이 있다. 인수·합병을 당하는 중소·벤처기업들의 주주들도 직접 합병에 나서는 회사가 아니라 그 회사의 모회사 주식을 받기 때문에 활용 가치가 더 크다.
개정 상법은 간이영업양수도 제도를 도입하고, 소규모 주식교환 범위도 확대했다. 인수하는 회사가 인수할 회사의 발행주식 총수의 90% 이상을 보유한 경우 이사회 결의 만으로도 영업양수도가 가능하도록 했다. 이사회 결의만으로 승인 가능한 소규모 주식교환의 범위도 신주 발행 시는 현행 100분의 5 이하에서 100분의 10 이하로 확대했다. 주식 외 다른 재산 넘길 대는 현행 순자산액의 100분의 2 이하에서 100분의 5 이하로 요건을 완화했다. 또 “주주총회 결의일로부터 20일이 경과한 날부터”로 주식매수청구권에 따른 매수의무기간 기산점을 일원화했다.
법무부 관계자는 “국내 M&A시장에서는 중소·벤처기업 창업 후 M&A를 통한 자금회수가 활성화돼 있지 않고, 기업공개(IPO) 등 상장을 통한 투자금 회수에도 평균 12년이 걸린다”며 “벤처 창업의 선순환 구조를 이루고 우리 경제의 성장 동력을 확충하기 위해 M&A 시장을 활성화시킬 필요가 있다”고 말했다.
[김세웅 기자]