7천억 계약금 소송 불가피…미래에셋 "승소확신"

미래에셋그룹이 중국 안방보험 보유 미국 호텔 15곳 인수 계약 해지를 매도인 측에 통보했다. 총 58억달러(약 7조원)에 달하는 초대형 인수·합병(M&A) 딜이 사실상 결렬된 것이다. 안방보험은 이에 맞서 지난달 선제적으로 미래에셋 측이 매매계약을 이행해야 한다는 취지의 소송을 미국 현지 법원에 제기했다. 매매 계약 이행 여부와 더불어 이미 납부한 계약금 5억8000만달러(약 7000억원)에 대한 소송전도 이어질 것으로 전망된다. 국내 기업 관련 M&A 계약금 소송으로는 사상 최대 규모다. 4일 미래에셋그룹은 매수 주체인 부동산펀드 운용사 미래에셋자산운용을 통해 "지난달 17일 매도인 측에 계약상 거래 종결 선행조건 미충족 위반 사항을 15일 이내 해소하지 않을 경우 매매계약서를 해지할 권리가 발생한다고 통지한 바 있다"며 "이달 2일까지 하자 치유를 기대했으나 매도인의 실질적인 소명 없이 해당 기간이 종료돼 지난 3일 매매계약 해지권을 행사했다"고 밝혔다.
이에 그치지 않고 미래에셋그룹은 "원만한 해결을 희망하고 있지만 매도인이 이미 소송을 제기하는 등 법적 분쟁화를 하고 있어 이에 법적 대응할 예정"이라고 밝혔다. 향후 소송전을 불사하겠다는 의지를 밝힌 것이다. 미래에셋 측은 "미국 부동산 관련 최종 권리를 담보하는 권원보험과 관련해 안방보험과 제3자 간 미해결된 소송에 대해 미국 권원보험사가 보증을 거부했다"며 "이는 '완전한 소유권' 이전을 골자로 한 매매 계약 이행 선결조건을 충족시키지 못한 것"이라는 입장이다. 안방보험은 이에 맞서 "거래 종결 관련 조건을 모두 이행했고 계약 체결 이후부터 거래 종결 시까지 발생할 수 있는 자산가치 변동에 대해서도 수용하기로 합의했다"며 미국 델라웨어 형평법원에 미래에셋이 계약을 이행하라는 소송을 지난달 제기했다.
양측 입장이 평행선을 달리고 있는 만큼 추후 소송전은 불가피하다. 소송전 주요 관전 포인트는 양자가 작성한 계약서다. 한 M&A 전문 미국변호사는 "미국 법원은 국내 법원보다 계약서상 내용을 보다 더 중시하는 경향이 있다"며 "계약서 내용을 봐야 알겠지만 보다 유리한 조건을 많이 넣은 쪽이 승소할 확률이 높다"고 설명했다.
미국 법원이 코로나19 사태에 따른 계약 해지 가능성을 직접 인정할 가능성은 낮다는 게 법조계 중론이다. 그러나 코로나19 사태가 발생할 때까지 거래가 지체된 이유가 안방보험의 보유 호텔에 대한 등기권 등에 대한 관리 소홀 때문이라면 이를 참작할 여지도 있다는 의견이 일부에서 제기된다. 이번 M&A 거래가 무산되면 국내 기업 관련 M&A로는 사상 최대 규모의 무산을 기록할 것으로 전망된다. 이와 관련해 미래에셋 고위 관계자는 "계약서상 소유권 분쟁이 생기면 계약금을 지불하지 않도록 명시하고 있다"며 소송에서 승소 가능성을 확신했다.

매매 계약 관련 분쟁이 이어지면 추후 관전 포인트는 7000억원에 달하는 계약금 관련 귀속 여부다. 양자 다툼이 시작된 만큼 계약금 귀속 역시 소송전으로 해결될 가능성이 높다. 계약금은 미래에셋 계열사가 지분 인수 분담 비율만큼 갹출해 지불했다. 가장 많은 인수자금을 대기로 했던 미래에셋대우가 4865억원을, 이 밖에 미래에셋생명, 미래에셋자산운용, 미래에셋캐피탈 등이 각각 1351억원, 514억원, 270억원을 분담했을 것으로 분석된다.
기존 최대 계약금 분쟁은 2008년 한화케미칼의 대우조선해양 인수 관련 분담금 소송으로, 3150억원 규모에 달했다.
[한우람 기자][ⓒ 매일경제 & mk.co.kr, 무단전재 및 재배포 금지]