[단독/ 레이더M] 신창재 회장 압박에 SC PE도 가세

[본 기사는 11월 08일(15:55) '레이더M'에 보도 된 기사입니다]

신창재 교보생명 회장에게 지분을 사달라고 '풋옵션' 행사를 통보한 재무적 투자자(FI)가 늘어나고 있다. 풋옵션 행사 FI들이 단합할 경우 정관변경, 이사해임 등 주주총회 특별결의 때 반대를 할 수 있는 비토권(발행주식총수 3분의 1)을 가질 수 있다는 관측이 나온다.

8일 투자금융(IB) 업계에 따르면 지난달 말 이미 신 회장에게 풋옵션 행사 의사를 밝힌 어피너티에쿼티파트너스, IMM프라이빗에쿼티(PE), 베어링PEA, 싱가포르투자청(GIC) 등에 이어 최근 SC PE가 법률 검토를 마치고 풋옵션 행사를 확정지은 것으로 알려졌다. 이에 따라 풋옵션 행사를 밝힌 FI들의 교보생명 지분율을 모두 합하면 29.34%로 늘어난다.
교보생명에 우호적인 코세어와 교보생명 오너일가의 상속세 물납 주식을 정부로부터 넘겨받은 수출입은행을 제외하면 캐나다 온타리오교원연금(지분율 7.62%)의 풋옵션 행사 여부가 관건이다. 이에 대해 PE업계 관계자는 ＂온타리오도 다른 FI들처럼 '선관주의 의무(Fiduciary Duty)'를 다하기 위해 법률적으로 풋옵션 행사 계획을 밝힐 수 에 없을 것＂이라며 ＂내부사정을 알 수는 없지만, 의사결정 프로세스만 마치면 곧바로 교보 측에 통보할 것으로 보인다＂고 말했다.
온타리오 지분율까지 합하면 풋옵션 행사 FI 진영 지분율은 36.96%로 신창재 회장을 비롯한 특수관계인 지분 36.91%를 넘어서게 된다. 특히 풋옵션 행사를 밝힌 FI들이 뜻을 모을 경우 상법상 주총 특별결의 비토권을 갖게 된다. 출석 주주 의결권 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하는 특별결의(상법 434조) 사항에는 정관 변경, 합병, 이사·감사 해임 등이 있다.
풋옵션 행사 통보 이후에도 교보생명 측은 이번 문제의 시작점인 기업공개(IPO) 여부를 확정짓지 않고 있다. 이날 교보생명 관계자는 ＂보험회사 회계제도 변화에 따라 자본확충 이슈가 발생하면서 K-ICS(신지급여력제도) 초안에 따른 조 단위 자본확충이 필요해 실무적 작업에 착수할 필요가 있다는 이사회 보고가 있었고, 자본확충 방안 마련을 위해 NH투자증권(국내)과 크레디트스위스 두 곳의 자문사들이 보고서 작성 중에 있다＂며 ＂이 보고서를 받아봐야 의사결정을 내릴 수 있다＂고 말했다.

하지만 풋옵션 행사 계획을 밝힌 한 PE 관계자는 ＂우리는 펀드로서 선관주의 의무를 끝까지 다해야할 수밖에 없기 때문에 교보 측의 IPO 결정 여부와 상관없이 일단 풋옵션 이행 요구는 철회할 생각이 없다＂고 밝혔다. 양측의 입장차가 상당기간 평행선을 그릴 수밖에 없어 보이는 대목이다.
앞서 지난 2012년 대우인터내셔널과 캠코 보유 지분 처리 과정에서 교보생명은 3년 이내(2015년 9월) 상장을 조건으로 내걸고 어피니티, IMM 등에 지분 매각을 단행했다. 하지만 교보생명은 PE들이 IPO 결정을 할 것으로 기대했던 지난 9월 이사회에서 상장 결정을 다시 한번 뒤로 미뤘다. 이에 지난달 말 어피니티, IMM 등이 풋옵션 행사를 최종 통보한 바 있다.
[조시영 기자 / 이승훈 기자][ⓒ 매일경제 & mk.co.kr, 무단전재 및 재배포 금지]