[단독] "콜옵션 행사"…카카오, 카뱅 1대주주 된다

카카오가 정부의 은산분리 완화에 따라 콜옵션 행사를 통해 한국투자금융지주 보유 카카오은행 지분 20%를 넘겨받아 1대주주로 올라선다. 특히 카카오는 액면가(주당 5000원)에 콜옵션을 실행할 수 있어 경영권프리미엄 없이 지분을 인수함에 따라 2000억원 넘는 평가차익도 기대할 수 있게 됐다. 20일 투자은행(IB)업계에 따르면 카카오는 한국투자금융지주와의 카카오은행 콜옵션계약을 은산분리 완화 일정에 맞춰 실행할 방침이다. 정보기술(IT) 기업인 카카오는 은산분리 원칙에 따라 그간 카카오은행 대주주로 올라설 수 있는 길이 원천봉쇄돼 왔다. 그러나 인터넷은행에 대한 IT기업의 소유 규제를 푸는 내용을 골자로 한 '인터넷은행법'이 전날 국회 정무위원회를 통과했다.
해당 법안은 국회 본회의 통과 이후 3개월 뒤에 발효돼 카카오는 연말께 한국금융지주 보유 카카오은행 지분 콜옵션 행사가 가능하다. 이후 금융사 대주주 변경에 따른 금융당국의 대주주 적격성 심사 관문까지 넘을 경우 내년 초 무렵에 카카오가 카카오은행 최대주주로 등극하게 된다.
콜옵션 실행 이후 카카오뱅크의 지분은 카카오 30%, 한국투자금융지주 '30%-1주'로 변경된다. 이는 카카오은행 컨소시엄 인가 당시 두 회사가 맺은 옵션계약에 따른 것으로, 기존 1대주주인 한국투자금융지주는 카카오의 콜옵션행사에 따라 기존 58%의 지분 중 일부를 카카오에 넘겨주고, 추가 지분 매각을 통해 카카오의 지분보다 1주 더 적게 보유하는 방식으로 대주주 자리를 카카오에 넘겨줄 예정이다. 당시 계약에는 은산분리 완화로 산업자본의 지분보유한도가 30% 이상으로 조정될 경우 카카오 측 지분이 30%가 될 때까지 한국투자금융지주로부터 액면가액에 사들일 수 있도록 했다. 아울러 한국투자금융지주는 카카오 지분보다 1주 적은 지분을 보유해 2대 주주가 되도록 나머지 지분을 제3자에 매각한다는 조항이 삽입돼 있다.
IB업계 관계자는 "한국투자금융지주가 카카오은행 출범부터 법령이 완화되면 카카오에 바통을 넘겨줄 것을 염두해두고 콜옵션 계약을 체결해 놓았다"며 "별도의 가치평가 없이 '액면가' 콜옵션이라는 다소 파격적인 계약을 한 것은 카카오라는 플랫폼과 브랜드파워를 감안한 것으로, 플랫폼의 카카오와 한국투자금융지주의 금융노하우 간의 합작으로 이해할 수 있다"고 설명했다. 카카오는 카카오은행 지분 20%를 액면가로 넘겨받음에 따라 2000억원 이상 평가차익과 함께 경영권을 넘겨받게 된다. 현재 우선주를 제외한 카카오뱅크의 보통주는 액면가 기준 1조원으로 20%는 2000억원어치다.

투자은행업계에서는 카카오뱅크의 현재 기업 가치는 자본금 대비 2배가 넘을 것으로 추정하고 있다. 액면가대로 지분을 넘겨받을 경우 2배 이상 평가차익을 볼 수 있는 셈이다. 백두산 한국투자증권 연구원은 지난해 말 보고서를 통해 카카오은행 기업 가치를 당시 자본금 8000억원 대비 두 배인 1조6000억원으로 평가했다. 올해 4월 카카오뱅크는 5000억원의 유상증자를 통해 자본금이 1조3000억원으로 늘어나며 기업 가치가 더욱 오르고 있다.
시장에서는 카카오의 콜옵션 행사에 따른 1·2대주주 간 지분 변동과 더불어 한국금융지주가 내놓을 '8%+1주' 지분 매각가에 주목하고 있다. 해당 지분의 경우 신규 투자자에게 매각이 가능하다. 기존 주주가 아닌 새로운 주주를 맞이한다는 측면에서 프리IPO(상장 전 지분 매각)와 유사한 구조다. 해당 지분 매각 과정에서 카카오은행 가치에 대한 시장평가가 드러나게 된다. 올해 말 카카오은행이 실제 흑자전환에 성공하고 수익을 내기 시작할 경우 한국투자금융지주가 내놓을 8% 지분이 기존에 액면가로 거래된 20% 지분 거래대금 2000억원을 훌쩍 웃돌 가능성도 열려 있다. 한국투자금융지주 관계자는 "카카오의 콜옵션행사 이후에도 보유 가능한 최대 지분을 유지할 복안"이라며 "2대주주로서 투자와 지원을 지속해 나갈 것"이라고 전했다. 카카오은행은 출범 1년 만에 대출 등 자산총액 8조원을 넘어서는 기업으로 성장하고 있다. 카카오는 이날 이사회를 개최해 커머스 사업 부문을 분사해 독립법인 '카카오커머스'(가칭)를 설립하기로 결정했다. 카카오커머스는 분사 이후 카카오톡 선물하기, 카카오톡 스토어, 카카오스타일, 카카오장보기, 카카오파머, 다음 쇼핑 등 카카오의 커머스 서비스를 비롯해 이후 확대될 신규 커머스 서비스 사업을 맡게 된다.
한편 은산분리로 카카오은행 경쟁자 케이뱅크도 자본확충 움직임을 이어나가고 있다. 국내 최대 사모투자펀드(PEF) 운용사 MBK파트너스와 IMM이 케이뱅크 '백기사'로 나섰다. PEF 관계자는 "이들이 은행 산업의 안정적인 현금흐름에 주목해 각각 500억원 규모 출자를 검토하고 있다"며 "향후 인터넷은행 업계가 자본확충 경쟁에 나설 것"이라고 말했다.
[한우람 기자 / 진영태 기자][ⓒ 매일경제 & mk.co.kr, 무단전재 및 재배포 금지]