기관투자가, 경영참여 아니어도 배당확대 요구할수 있다

◆ 한국형 스튜어드십코드 윤곽 / 금융위 법령해석서 발표 ◆
기관투자가가 주식을 보유한 회사에 주주권을 적극 행사할 수 있는 길이 열렸다. 지난해 말 한국지배구조원이 한국판 스튜어드십 7개 원칙(스튜어드십 코드)을 공표했지만 법규 위반을 우려해 채택을 꺼리는 기관투자가가 많았다. 이에 따라 금융위원회가 8일 '스튜어드십 코드에 따른 주주활동을 위한 법령해석집'을 배포하고 애매한 법률 문제 해소에 나섰다.
스튜어드십 코드란 연기금, 자산운용사 등 기관투자가가 투자 대상 기업의 주요 의사결정에 적극 참여하도록 유도하는 지침을 말한다. 이는 문재인 대통령의 자본시장 관련 공약 중 하나로, 기관투자가의 적극적 주주활동을 통해 기업의 경영을 투명하게 하고 투자자들 수익성도 높여주겠다는 의도였다.
하지만 기관투자가로서는 적극적인 주주활동을 하다가 자본시장법 관련 법규를 위반하는 일이 생길까 우려하는 목소리가 컸다. 그러나 금융위는 "스튜어드십 코드에 참여한다고 해서 반드시 경영 참여 목적을 공시해야 하는 것은 아니다"며 "기관투자가가 투자 회사에 주주의 요구사항을 전달하는 것도 영향력 행사에 해당하지 않는다"고 해석했다.
애매한 법률 해석 부분이 해소되면서 올해 하반기부터 기관투자가의 스튜어드십 코드 도입이 늘고 주주들 목소리도 한층 높아질 전망이다. 특히 기관투자가는 당장 요구하기 쉬운 배당 인상부터 봇물이 터질 것으로 예상된다.

이날 금융위가 내놓은 '스튜어드십 코드에 따른 주주활동을 위한 법령해석집'에는 미공개 정보 이용, 5% 보고 등에 대한 법령해석이 주로 담겼다.
우선 금융위는 주주활동을 하다가 취득한 미공개 정보를 이용해 주식을 사고팔아서는 안 된다는 입장이다. 중요한 미공개 정보를 얻었더라도 이 내용이 공시될 때까지 매매를 해서는 안 된다는 것이다. 자본시장법에 따른 시장질서 교란행위에 해당하기 때문이다.
가령 스튜어드십 코드를 도입한 A자산운용사가 최근 B전자 주식을 사들였는데 올해 이익에 비해 배당이 너무 적은 것을 발견했다. 이에 따라 A운용사는 B전자에 배당 인상을 요구했는데 B전자에서 며칠 후 '올해 중간배당도 고려해보겠다'는 답변이 왔다. 상식적으로 보면 당장 주식을 더 사야겠지만 그랬다가는 시장질서 교란행위로 처벌받게 된다. A운용사 입장에서는 B전자에 이 내용을 공시하라고 얘기하거나 공시될 때까지 매매를 해서는 안 된다는 게 금융위의 해석이다. A운용사가 주식을 못 산다고 해서 C운용사에 이 사실을 알려주는 것도 위험하다. 이 역시 미공개 정보 유통으로 인한 시장질서 교란행위에 해당하기 때문이다.
또 스튜어드십 코드 참여하는 기관투자가라고 해서 '5% 보고' 시 주식 보유 목적을 '경영 참여 목적'으로 공시할 필요가 없다는 해석도 나왔다. 기관투자가가 공시 부담을 덜면서 맘 편히 주주활동을 할 수 있도록 배려한 것이다.
사실 기관투자가나 자산운용사들은 특정 기업의 주식을 5% 이상 갖고 있을 때 보유 목적과 함께 이에 뒤따르는 공시(5% 보고) 부분을 상당히 번거롭게 받아들여왔다.
예를 들어 스튜어드십 코드 도입 예정인 국민연금이 5% 이상 지분을 보유한 기업만도 100여 개에 이른다. 이들 기업에 배당 인상을 요구하는 게 경영 참여 목적으로 간주된다면 주식을 1% 이상 사고팔 때마다 5일 이내에 누가 얼마나 팔았는지, 왜 샀는지 등을 일일이 공시해야 한다. 국민연금의 투자 포트폴리오가 낱낱이 공개되는 것이다. 하지만 경영권에 영향을 주는 게 아니라 일반 투자 목적이라면 주식을 사고판 날의 다음달 10일까지 보고하면 되기 때문에 이런 불편을 덜 수 있게 된 것이다.
또 금융위는 기관투자가가 투자 회사나 그 임원을 만나 배당을 요구하는 행위도 사실상 영향력 행사로 간주하지 않는다고 해석했다. 임시 주주총회 소집을 요구하거나 주주 제안을 행사하지 않는 한 적극적인 주주권 행사 정도로 본다는 얘기다. 김태현 금융위 자본시장국장은 "그동안 기관투자가가 애매하게 생각해왔던 법령 부분을 해소했기 때문에 스튜어드십 코드 가입이 확산할 것으로 기대한다"고 밝혔다.
그러나 재계에서는 스튜어드십 코드 도입에 대한 우려의 목소리가 높다.
재계 관계자는 "기관투자가가 자기 역할을 하고 기업도 지배구조 개선을 하는 기본 방향은 옳다고 생각한다"면서도 "기관투자가에게 어느 정도의 자율성을 보장해주지 않고 너무 엄격하게 지키려 하면 기관투자가도 기업도 다 힘들어진다"고 우려했다. 대기업 관계자는 "기관투자가가 단기적 성과에만 매몰해 기업의 장기적인 전략 결정을 가로막을 수 있다"며 "기관투자가의 담합을 조장하는 부작용도 우려된다"고 말했다.
긍정적 효과에 대한 기대감을 나타낸 기업인도 있다. 또 다른 대기업 임원은 "연기금 등이 감시자 역할을 하게 되면 거수기 역할만 하던 사외이사들이 주주총회에 앞서 열리는 이사회에서 반대 의견을 내놓을 수 있는 환경이 조성되고, 그러면 기업 경영이 좀 더 투명해질 것"이라고 덧붙였다.
[한예경 기자 / 김동은 기자][ⓒ 매일경제 & mk.co.kr, 무단전재 및 재배포 금지]