다시 한번 법원서 삼성물산에 무릎 꿇은 엘리엇

법원이 ‘삼성물산 자사주를 KCC에 매각한 것은 부당하다는 엘리엇매니지먼트의 가처분 신청을 기각하면서 또다시 삼성물산의 손을 들어줬다. 법원이 엘리엇측이 제기한 두 건의 가처분신청을 모두 기각하면서 이제 합병을 둘러싼 법적인 걸림돌은 해결됐다.
이에 따라 지분 33%를 보유한 외국계 투자자와 단일 최대 주주(10.15%)인 국민연금의 의견이 중요해지게 됐다. 외국계 투자자의 찬반의사 결정은 오는 8일께 마무리 될 것으로 보인다. 국민연금은 이번주 투자위원회를 열어 의결권행사전문위원회에 의결권을 위임할지 여부를 결정할 예정이다.
서울중앙지법 민사합의50부(김용대 수석부장판사)는 7일 미국계 헤지펀드 엘리엇이 삼성물산과 KCC를 상대로 낸 ‘주식처분금지 가처분신청을 기각했다.
앞서 삼성물산은 지난달 9일 엘리엇이 ‘제일모직과의 합병 주총 금지 가처분을 신청을 내자, 다음날 KCC에 삼성물산의 자기주식(약 5.76%)을 매도한 바 있다. 이에 엘리엇은 삼성물산이 합병결의서 승인 여부를 앞둔 민감한 시기에 제일모직과 삼성그룹 총수 일가에 유리한 방향으로 의결권이 행사되게 하려고 KCC에게 일방적으로 주식을 매도했다”며 가처분신청을 냈다.

회사가 보유한 자사주는 의결권을 갖지 못하는데, 이를 제3자에게 양도할 경우 의결권이 부활해 의결권 행사가 가능한 주식 수가 증가한다. 이에 따라 기존 주주들은 자신들이 보유한 의결권의 가치가 희석됐다고 느끼는 것이다. 이 때문에 삼성물산의 자기주식 처분을 신주발행과 마찬가지로 보고, 관련 법리를 유추적용할 수 있는지 여부가 쟁점이 됐다.
하지만 재판부는 자기주식 처분은 이미 발행된 주식을 처분하는 것으로 회사의 자본금에 변동이 없고 기존 주주들의 지분비율도 바뀌지 않는다는 점에서 신주발행과 본질적인 차이가 있다”고 판단했다. 재판부는 이어 회사가 자기주식을 보유하는 동안 다른 주주들이 일시적으로 실제보다 증대된 의결권을 행사할 수 있는 것은 자기주식에 대한 의결권을 제한하는 상법상 규정에 따른 반사적 이익에 불과하다”며 이를 보호한다는 이유로 명문의 근거도 없이 본질적으로 차이가 있는 신주발행에 관한 규정과 법리를 유추적용하는 것은 회사의 자산에 관한 소유권 행사를 부당하게 제약할 수 있다”고 설명했다.
삼성물산의 주식매각이 불공정하고 사회질서에 위반돼 무효라는 엘리엇의 주장에 대해서도 합병 반대에 대비해 주식매수자금을 마련하기 위한 것으로 합리적인 경영상의 이유가 있고, 처분 방식과 가격 등도 합리적으로 결정한 것으로 볼 수 있다”며 받아들이지 않았다. 또 회사는 자기주식의 처분 목적에 적합한 상대방을 선정해 처분할 수 있다”며 삼성물산 경영진이나 KCC 경영진이 배임 및 대표권을 남용했다고도 볼 수 없다”고 덧붙였다.
이에 대해 삼성측은 엘리엇측의 두 건의 가처분신청이 모두 기각됐다며 환영한다는 입장을 밝혔다. 삼성물산측은 두번의 법원 판결을 통해 삼성물산과 제일모직 합병에 대한 정당성과 적법성이 인정됐다”며 무차별 소송을 통해 주주들의 정당한 의사결정 기회마저 원천봉쇄하겠다는 해외 헤지펀드의 의도에 대해 법원이 제동을 건 것으로 향후 양사의 합병이 주주들의 지지를 받는데 큰 모멘텀이 될 것으로 기대한다”고 말했다.
반면 엘리엇측은 지난 주총 소집·결의금지 가처분 기각 결정에 대한 항고에 이어 이날 결정에 대해서도 항고하겠다는 입장을 밝혔다. 엘리엇측은 삼성물산 주주들에게 근본적으로 불공정한 거래를 지원하기 위해 의도적으로 자기주식을 매각한 행위가 기업지배구조 관점에서 전적으로 부적절하다는 입장에 변화가 없다”고 말했다. [강봉진 기자 / 이현정 기자]