[MBN 토요포커스] 막 오른 2020 주주총회 쟁점은?

방송보기 링크 : https:www.youtube.com/watch?v=sLGDQ4pE3RI&feature=share

□ 방송일시 : 2020년 3월 7일 (토요일)

□ 진 행 : 은영미 경제부장

□ 출연자 : 박주근 CEO스코어 대표

* 아래 텍스트는 실제 방송 내용과 차이가 있을 수 있으니 보다 정확한 내용은 방송으로 확인하시기 바랍니다.

타이틀: 막 오른 2020 주주총회

◆ 은영미: 기업들의 최대 연례 행사라고 할 수 있는 주주총회 시즌이 다가왔습니다. 올해는 사외이사 연임 제한 그리고 전자투표제 확산 등의 제도 변화와 국민연금의 의결권 행사 여부가 주목을 받고 있는데요. 많은 기업들이 주총에서 격전을 벌일 것으로 예상되는 가운데 올해 주주총회는 어떻게 흘러가게 될지 박주근 대표와 함께 이야기 나눠보도록 하겠습니다. 안녕하십니까?

◆ 박주근: 안녕하세요.

주제1. 주주총회의 뜨거운 감자 ‘한진 남매의 난

◆ 은영미: 올해 주주총회의 최대 이슈가 아무래도 한진가의 경영권 분쟁이 아닐까 싶어요. 오너가의 집안 싸움에 이어서 그 사모펀드까지 가세하면서 이목이 쏠리고 있는데 지금 어떻게 진행되고 있는지 좀 알 수 있을까요?

◆ 박주근: 뭐 잘 아시듯이 한진칼 사태가 대부분의 주주총회 이슈를 잡아먹고 있는 상황이죠. 조현아 전 부사장의 반대 의사로 시작된 한진칼 형제간의 분쟁이 결국에는 조현아 전 부사장, 그다음에 KCGI 그리고 반도 그룹이 한 팀을 이루고.

◆ 은영미: 3자 연합을.

◆ 박주근: 결합이 되고. 그리고 이제 조원태 회장 측과 델타 항공 측이 한 그룹을 이루는 양자 대결이 됐습니다. 현재 양 진영의 지분 격차가 5.14%밖에 되지 않아요. 그래서 이 부분에 대해서 국민연금의 의결권 행사가 중요하게 됐고 이러한 상황이 되니까 양 진영에서 소액주주들의 표를 어떻게 이끌어낼 것인가에 대해서 굉장히 고심을 하고 있는 게 나타나는데 몇 가지 양측에서 서로 서로 제한하고 있지만 아주 파격적이거나 혁신적인 제안을 내놓고 있는 것 같지는 않습니다. 그런데 조금 3월 25일이 이제 주주총회이기 때문에 그 이전에 양측에서 어떠한 주주 제한을 할지가 사실은 좀 관심거리고 그리고 지금 또 일어나고 있는 것이 어제도 KCGI가 추가 지분 매입을 했습니다. 그리고 반도 건설도 마찬가지고 양측이 지금 추가 지분 매입을 하고 있는데 사실 이것은 현재 추가 매입은 이번 주주총회하고는 무관하거든요. 그 말은 이번 주총을 하더라도 장기적으로 임시주총이나 이런 걸 통해서 지속적으로 경영권 문제 일어날 가능성이 높다. 이렇게 볼 수 있는 상황인 것 같습니다.

◆ 은영미: 단순히 이제 조원태 현 회장과 누나 조현아 전 부사장 측이 그 3자 주주연합의 대결로만 보기에는 좀 짚어야 할 점이 있다 이런 이야기가 나오는데 아까 말씀을 하셨듯이 3자 연합 중의 한 곳인 반도 그룹이 한진 그룹 경영권을 삼키는 게 아니냐 이런 시나리오까지 나오고 있다고 해요.

◆ 박주근: 맞습니다. 반도 건설이 원래는 조원태 회장 측에 있다가 갑자기 돌연 3자 연합으로 합세한 거 자체가 사실은 큰 의구심을 불러일으켰고 과연 그러면 반도 KCGI 측과 조현아 전 부사장의 목적은 분명했습니다. 조현아 전 부사장은 자기 지분만큼의 경영권을 달라는 거였고 KCGI 측은 수익 극대화였는데 그럼 반도건설은 뭐냐라는 거였죠. 여러 가지를 예측을 해봐도 반도 건설의 의도는 다른 것에 있지 않나라고 의심할 수밖에 없는 여러 가지 상황들이 있습니다. 우선 현재 반도 건설 지분이 13.3%인데 KCGI 측 지분을 합한다면 30.59%로 1대 주주로 되는 거죠. 그리고 또 하나는 조현아 전 부사장은 현재 이렇게 대결 구도로 간다면 당장 상속세를 매년 연부연납으로 대체했기 때문에 100억 원대 이상의 상속세를 내야 하는 입장이어서 만약 이 상황이 여의치 않는다면 추가적으로 반도 건설 쪽의 주식을 판다든지 하게 되면 돌연 반도 건설은 1대 주주가 되면서 3자 연합이 아니라 반도 건설과 조원태 회장과의 경영권 대립도 갈 수 있는 그런 상황이 물론 가정입니다, 가능하다면의 가정.

◆ 박주근: 이런 가운데 그 지주회사격인 한진칼 정기주주총회가 주목을 받고 있잖아요. 이때 이제 쟁점이 뭐가 될 걸로 보십니까?

◆ 박주근: 한진칼의 사내이사가 4명인데 이 중에 조원태 회장과 이석우 법무법인 두레의 변호사가, 사외이사 이 두 사람이 연임에 걸려 있습니다. 그래서 이 연임이 될지가 가장 큰 관심사죠. 두 번째는 조현아 전 부사장 3자 연합 측에서 지금 이사들을 추천했는데 이것이 과연 통과가 될 것인가가 또 하나의 관심거리입니다. 즉 등기이사들을 얼마큼 자기 편으로 끌어들일 것인가가 현재 가장 큰 쟁점 사항으로 떠오르고 있는데 또 하나 추측해볼 수 있는 것은 조원태 회장 측에서 좀 더 파격적으로 그러니까캐스팅보트를 쥐고 있는 국민연금이나 소액주주들의 표를 얻기 위해서 전문경영인을 들인다든지 사내이사에서 다른 분을 내놓을 수도 있는 이런 것도 조금 점쳐볼 수 있는 내용이지 않을까 생각합니다.

◆ 박주근: 한진칼 분쟁에서 또 이제 주목해야 할 부분이 바로 이제 아까도 말씀하셨지만 국민연금이 누구의 손을 들어주느냐 하는 문제일 것 같아요. 국민연금의 의결권 누구에게 갈 걸로 예상을 하시나요?

◆ 박주근: 국민연금은 지금 현재 한진칼 주식이 2.9%밖에 되지 않습니다. 그래서 소액주주가 적은 분량이긴 하지만 국민연금의 방향성이 굉장히 중요합니다. 왜냐하면 국민연금이 어느 쪽으로 손을 들어주는가에 따라서 소액주주들의 갈림에 대한 판단 기준이 되기 때문에 그리고 이번 국민연금의 결정은 향후에 국민연금이 지난 12월에 주주권 강화에 대한 방침을 내놨거든요. 첫 번째 사안이 될 수 있기 때문에 이번 사안은 국민연금 입장에서도 굉장히 중요한 의사 결정이 될 것이다 이렇게 보고 있습니다.

주제2. 스튜어드십 코드 도입한 국민연금

◆ 박주근: 방금 이제 국민연금의 의결권 이야기가 나왔는데 국민연금이 이제 주주권을 강화하기로 한 배경에는 스튜어드십 코드를 도입한 게 계기가 됐잖아요. 이 스튜어드십 코드라는 게 뭔지 좀 간단히 설명해주시죠.

◆ 박주근: 말 그대로 스튜어드쉽, 창지기 역할인 거죠. 우리가 기업이라는 곳은 주주들이 주인이고 그리고 주주들을 대신해서 경영자들이 경영을 하는 거고 그러면 주주들이 경영을 못 하니 경영자는 대리인이 되는 거죠. 그런데 이 주주들의 권리를 어느 3자가 경영자들을 감시 역할을 하는 것이 바로 이제 사외이사나 이런 주주권인데 이번 한진칼뿐만 아니라 다른 국민연금이 5% 이상 지분을 가지고 있는 13개 기업에 대해서 어떠한 의사 결정을 내릴 것인가에 대한 기준을 국민연금 독단의 기준이 아니라 어떤 공정하고 객관적인 기준을 가지고 판단을 할 것이라고 내린 것이 바로 스튜어드십 코드입니다.

◆ 박주근: 국민연금이 최근에 56개 기업에 대해서 투자 목적을 단순 투자에서 일반 투자로 변경했어요. 이렇게 단순 투자에서 일반 투자로 변경한다는 것이 어떤 의미인 거고 그렇다면 일반 투자로 변경하면서 어떤 변화가 올 걸로 예상을 하시나요?

◆ 박주근: 단순 투자에서 일반 투자로 바꾼다는 이야기는 뭐냐 하면 법이 바뀌었어요. 국민연금이 기존에는 5% 이상을 가지고 있으면 원래 상법 기준은 5% 이상 가지고 있으면 뭔가 작은 변화가 있을 때라도 금융위원회에다가 신고를 하고 그다음에 바트에다가 공시를 올려야 하는 게 일입니다. 그런데 국민연금은 너무 많은 기업에다 투자를 하고 있죠. 그러다 보니 5% 이상 기업을 모두 다 하기에는 버겁기도 해서 거기에 대한 방지를 했었는데 이번에 그 법을 풀어줬습니다. 워킹 데이 1주 이내 하는 것이 아니라 분기에 한 번씩 하더라도 그걸 행사할 수 있도록 풀어주는 거죠. 그럼 어떤 현상이 벌어지느냐 하면 국민연금이 보다 더 자유스럽게 보다 더 강하게 기업들에게 여러 가지 사안을 요구할 수 있는 상황이 된 거죠. 56개 기업이 해당되는데 이 기업들에 대해서는 국민연금이 아마 주주권 결정 가이드라인에 따라서 보다 강력하게 또 오너일가라든지 경영진에 대해서 여러 가지 상황들을 요구할 가능성이 높아졌다 이렇게 생각할 수 있는 부분입니다.

◆ 은영미: 그 56개 기업 중에 이제 한진 그룹 말고도 몇 개만 좀 뽑아주신다면 뭐가 있을까요?

◆ 박주근: 우선 삼성전자가 들어가 있고요, 그리고 현대차도 들어가 있습니다. 중요한 기업들이 막 들어가 있기 때문에 향후 이 56개 기업에 국민연금이 어떤 결정을 하고 어떻게 질의를 하고 어떤 요구를 하는가는 개별 주주들에게도 굉장히 큰 영향을 미치고 자본시장 내에서 외국인 투자자들이나 이런 쪽에서도 굉장히 관심사로 볼 수밖에 없는 상황이 될 것입니다.

◆ 은영미: 국민연금이 이제 주주권을 행사하는 과정에서 배당을 요구하거나 이런 것을 할 수도 있나요?

◆ 박주근: 당연합니다. 주주들의 권리죠.국민연금이 5% 이상 지분을 가진 기업들에게 배당을 얼마큼 받는 것에 대해 분석을 해봤거든요. 약 2조 7천억 더 받습니다. 이 수익은 국민연금의 국내 주식 시장에서 얻는 수익의 약 5% 이상 되기 때문에 향후에도 여러 기업들에게 배당성향을 높여라는 요구는 있을 수 있다고 보고 있습니다.

◆ 은영미: 최근에 이제 상장지수펀드 ETF라고 하는데 이제 이 시장이 급성장하면서 주총의 새로운 변수로 이제 떠오르고 있는데요. 실제로 해외에서는 ETF로 투자한 기업에 대해서 적극적으로 의결권을 행사하는 경우도 있는데 우리나라는 어떻게 되나요?

◆ 박주근: 국내 같은 경우는 2가지가 있어요. ETF 펀드를 통해서 투자하고 있는 기업이 많은데 현재로는 삼성증권이나 미래에셋증권 정도가 의결권을 행사하고 있어요. 규모가 좀 있는 기업에서, 대부분의 자산 운용사, 자산 운용사들이 ETF를 운영하는데 자산운용사들은 의결권의 행사에 대해서 굉장히 민감해해요. 왜냐하면 의결권 행사하는 그 기업들이 어떻게 보면 자기들의 클라이언트가 되기 때문에, 고객이 되기 때문에 조심스러워하고 있긴 하지만 ETF의 규모가 커지고 좀 더 덩치가 커진다면 아마 국민연금처럼 ETF도 각 기업에 있어서 민감한 사안에 있어서는 캐스팅보트의 역할을 쥐고 주주권 행사할 가능성이 높아질 것이다 이렇게 보고 있습니다.

주제3. 사외이사 임기제한 강화

◆ 은영미: 이번에는 이제 상장사, 사외이사 임기제한과 관련해 이야기를 해볼 텐데요. 사외이사의 임기를 제한하는 내용의 상법 시행령 개정안이 이제 시행이 되게 됐는데 그래서 당장 올해 주총에서 사외이사를 교체해야 하는 기업들이 굉장히 많아졌다고 합니다. 어떻게 전망을 하시나요?

◆ 박주근: 지금 6년으로 제한이 돼 있고 계열사를 포함해서 9년 연임을 현재 제한하고 있습니다. 우리나라에 사외이사가 도입된 지가 99년에 도입했습니다. IMF 때 IMF의 권고로 인해서 사외이사제도가 도입됐는데 사외이사들의 본질적인 목적은 딱 2가지입니다. 그러니까 견제의 역할을 해야 하는 거죠. 감시와 견제 역할인데 권리는 2가지를 갖춰야 합니다. 첫 번째는 전문성이 있어야 하고 두 번째는 독립성이 있어야 하는 거죠. 현재 시행령을 발의한 이유는 전문성에 대해서는 각 기업이 판단하는 거지만 독립성에 대해서는 자본시장에서 좀 우리가 큰 일을 하겠다는 의미거든요. 독립성의 첫 번째 제한이 바로 너무 오래한다는 겁니다. 오래한다는 것은 감시자 역할이 아니라 그 균형자들과 같은 편이 될 수 있기 때문에 실질적으로 국내 상장사들이 약 1만 2천 건의 사외이사 기록을 보면 상장률이 99.98%입니다. 그러니까 그 역할이 적다는 거죠. 그래서 아마 이번에 시행령을 통해서 연임을 한 것 같은데 당장 문제가 되는 것은 사람이 없다는 것입니다. 현재 상장사들은 의무적으로 사외이사를 도입해야죠. 그런데 상장사들은 현재 도입한 이 법안을 그대로 유지를 하면 최소 566개 사는 바꿔야 하는데 그 숫자가 718명입니다. 저희가 조사를 했는데 59개 대기업 집단을 조사해봤더니 76명은 당장 의무적으로 바꿔야 하는 거죠. 문제는 과연 사람이 있느냐는 겁니다.

◆ 은영미: 아니, 그런데 교수들이 굉장히 많잖아요. 사외이사, 교수들 많이 하시지 않나요?

◆ 박주근: 이것도 약간 우리나라는 좀 다른데요. 포춘 500대 기업을 한번 가보면, 미국에. 사외이사들을 저희가 전수조사를 해봤습니다. 해봤더니 포춘 500대 기업의 경우에 약 85% 정도가 전문경영인들이 많아요. 그래서 전문가들인 거죠. 그런데 국내 사외이사들은 약간 다릅니다. 국내는 가장 많은 부류가 관료들입니다, 약 40%고. 그런데 35% 정도가 교수고 그리고 경영 일반 기업인들은 한 15%밖에 되지 않습니다. 이 구성을 보면 우리나라의 사외이사 제도가 어떻게 활용되어 왔는지를 이제 일각 볼 수 있는 면이 있는 거죠.

◆ 은영미: 사외이사가 기존에 이제 관료가 가장 많고 오히려 경영인들은 좀 적다 이렇게 말씀을 하셨는데 그런데 일각에서는 이제 사외이사를 권력기관 출신을 좀 많이 데려오려 한다. 이런 시각도 있습니다. 실제로 그런가요, 어떤가요?

◆ 박주근: 그렇습니다. 실제 우리 기업들의 사외이사 분포도를 보면 그 부분이 뚜렷이 나타나고 있습니다. 저희는 매년 30대 그룹의 사외이사 한 680여 명을 늘 트랙킹하면서 조사를 하고 있는데 이 권력기관 출신이라는 게 분명해지는 게 관료 출신 40%인데 40%의 출신 이력을 보면 우리나라 권력 순서를 알 수가 있습니다. 제일 많은 곳이 검찰입니다. 그리고 법조, 사법부. 그리고 국세청이 그다음을 차지하고 있고요. 그다음에 공정거래위원회, 금융위원회순입니다. 그러니까 청와대 출신들, 기재부 이렇게 구성돼 있습니다.

◆ 은영미: 그러니까 관료 중에서도 이제 권력기관 출신 관료가 많다는 이야기네요?

◆ 박주근: 그렇죠. 그러니까 기업 입장에서 누구를 가장 무서워하는가의 순서를 알 수가 있는 거죠. 그래서 그분들을 사외이사에 데려와서 기업들은 또 기업 나름대로의 활용을 어떤 다른 목적으로 활용할 수 있는 걸로 활용하고 있다고 봐야 하는 거죠.

◆ 은영미: 그런데 이게 이제 기업들은 그렇게 원하는데 사실은 그렇게 되면 좀 안 좋은 거잖아요, 원래?

◆ 박주근: 그렇습니다. 제가 처음부터 처음 이야기드렸지만 사외이사의 본질적 목적은 감시와 전문성을 가진 감시입니다. 그러려면 독립성이 확보가 되어야 하는데 이렇게 자기들의 필요에 의해서 그분들의 힘의 필요에 의해서 들였다면 과연 그게 감시의 역할을 할 수 있느냐, 독립성이 있느냐에 대해서 의구심을 가질 수밖에 없는 거죠. 물론 전문성은 또 다른 이야기입니다. 현재 사외이사 연임 제한에 대해서 재계 쪽에서는 6년 연임 제한을 하면 전문성이 떨어지지 않느냐라는 반론을 제기하고 있고 또 사람도 적다라고 하고 있는 것이고 반대로 주주들의 입장에서 보면 지금까지 독립성이 너무 없이 주주의 권익보다는 특정인의 권익을 위해서 일하지 않았느냐라고 하는 것이기 때문에 이 2가지의 의견에 대해서 어떤 접점을 찾는 것이 지금 이 제도를 가장 올바르게 갈 수 있는 방법이 될 것 같습니다.

◆ 은영미: 이 밖에 올해 주총에서 주목해볼 다른 점들이 있을까요?

◆ 박주근: 주요 그룹에 몇 가지 이슈들이 있습니다. 먼저 삼성그룹은 삼성전자의 이상훈 의장이 구속수감 되면서 지금 새로 의장은 선임됐는데 과연 통과할 것인가가 관심이 모아져 있고요. 현대차의 경우는 정몽구 회장이 이제 사임을 하게 되어서 그다음 정의선 부회장이 어느 정도까지 등기사를 가져갈 것인가가 관심거리고 LG의 경우에는 권영수 부회장이 LG화학의 상무이사죠. 등기이사로 올라갔는데 그러면 그 등기이사 올라간 이유가 의장이 되기 위해서거든요.LG화학의 의장까지 맡을 것인가. 그게 큰 관심사항입니다.

◆ 은영미: 코로나19로 인해서 이제 주총 일정들이 좀 미뤄지고 있긴 한데 올 한 해 주총 시즌에서 좀 눈여겨볼 대목들이 상당히 많은 것 같습니다. 오늘 좋은 말씀 감사합니다.

◆ 박주근: 감사합니다.