5년된 사외이사, 재선임 가능하나 임기는 1년만

5년간 재직한 사외이사도 정기주주총회에서 재선임이 가능하다. 단, 1년 후에는 이사직을 상실하게 된다. 후임 사외이사 선임 부결 시 6년을 초과해 퇴임한 사외이사는 새로운 이사를 선임할 때까지 이사의 권리·의무가 있다. 법무부가 최근 개정된 상법 시행령 관련 유권해석을 내놨다.
상법 시행령에 대한 상장사들의 문의에 따른 답변 차원이다. 시행령이 애매모호한 일부 조항을 담고 있어 상장사 실무자들은 명확한 해석을 법무부에 요구해왔다.
17일 법무부에 따르면 상법 시행령 개정안 관련 질의응답(Q&A) 10개 중 5개가 사외이사 재직기간에 관한 사항으로 나타났다. 상법 시행령에 따르면 해당 상장회사에서 6년을 초과해 사외이사로 재직했거나, 계열회사를 포함해 9년을 초과해 사외이사로 재직한 자는 사외이사가 될 수 없다. 사외이사 재직 연한 규정은 올해 주총에서 선임하는 사외이사부터 적용된다.
법무부에 따르면 상장회사에 5년간 재직한 사외이사를 재선임(임기 2년)할 경우 선임은 유효하다.

다만 재직기간이 6년을 초과하면 사외이사직을 상실하게 된다. 재선임 임기 2년 중 1년만 이사직 유지가 가능하다는 얘기다.
법무부는 또한 회사가 정관으로 임기 중 최종 결산기에 관한 주총 종결까지 임기를 연장할 수 있도록 한 경우 6년을 초과해도 주총 종결까지 재직 가능하다고 해석했다.
예를 들어 2017년 3월 15일 주총에서 선임된 사외이사 임기는 올해 3월 14일에 종료한다. 사외이사 총재직기간은 6년이다. 그런데 올해 주총은 3월 24일이다. 이 경우 6년을 초과해도 주총 종결일까지 10일간 사외이사 재직기간을 연장할 수 있다. 후임 사외이사 선임이 부결된 경우 6년 초과해 퇴임한 사외이사는 새로 선임된 이사가 취임할 때까지 이사의 권리·의무가 있다는 해석도 나왔다. 아울러 합병으로 소멸회사 사외이사를 존속회사 사외이사로 선임하려는 경우 소멸회사 경력은 존속회사 사외이사 재직기한에 포함된다. 소멸회사의 권리·의무가 존속 또는 신설회사로 포괄승계되기 때문이다.
[정승환 기자][ⓒ 매일경제 & mk.co.kr, 무단전재 및 재배포 금지]