[레이더P] 대법원, 야당 `포이즌필` 필요성 인정

대법원이 야당 의원들이 발의한 신주인수선택권 도입에 대해 입법가치가 있다고 판단했다.
20일 매일경제가 입수한 상법 소위자료에 따르면 대법원의 법원행정처는 김용판·추경호·권성동 국민의힘 의원이 발의한 신주인수선택권 도입에 대해 "적대적 M&A의 역기능 억제 등 긍정적 측면이 있다"면서 "순기능도 있는 점 등을 검토해 입법정책적 결정이 필요하다"고 밝힌 것으로 알려졌다.
야당 의원의 '신주인수선택권 도입'은 경영권 방어를 위한 소위 '포이즌 필'을 도입하는 것이다. 적대적인 M&A 상황에서 공격자를 제외한 주주들에게 대폭 할인된 가격으로 주식을 매입할 수 있는 권리를 주고, 그 행사의 결과로 주주에게 교부된 주식만큼 공격자의 지분율이 낮아지게 함으로서 적대적 M&A 시도를 저지할 수 있게 하는 것이다.
경제3법에 있는 3%룰 등이 기존 경영진을 무력화시켜 외국계 사모펀드 등의 적대적 M&A를 촉발시킬 수 있다는 우려에 야당 의원들이 도입한 일종의 보완책인데, 이 부분에 대해서는 대법원도 일리가 있다고 판단한 것으로 보인다.

감사위원을 분리 선임하고, 최대주주와 특수관계인 지분이 많아도 합쳐서 3%까지만 의결권을 행사할 수 있도록한 소위 '3%룰'에 대해서도 '신중검토' 입장을 내놨다. 법원행정처는 "감사위원회 위원이 되는 이사의 분리선임을 강제하면서 대주주의 의결권을 3%까지로 제한하는 것은 주주권의 본질에 반하여 주식평등의 원칙, 1주 1의결권 원칙의 예외를 과도하게 인정하는 것이 될 수 있으므로 신중하게 검토할 필요가 있다"고 명시했다. 다만 권성동·김용판 국민의힘 의원이 발의한 감사 및 감사위원회위원 선임·해임 시 3% 초과주식의 의결권을 3%로 제한하는 규정을 삭제하는 것에 대해서는 법무부는 물론 법원행정처도 "주주평등의 원칙과 감사·감사위원회의 독립성, 기업지배구조 왜곡 우려, 지배주주 전횡방지 등을 비교형량하여 신중하게 검토할 필요가 있다"고 말했다.
자회사의 이사가 불법행위 등으로 회사에 손해를 끼친 경우 모회사 주주가 자회사 이사 등의 책임을 추궁할 수 있는 다중대표소송 도입에 대해서는 법원행정처는 "국내 논의, 해외 입법례 등을 종합하여 입법정책적으로 결정할 문제라는 입장"이라는 중립의견을 내놨다. 그러면서 명시한 해외 사례에서는 일본의 '제도창설형', 영국과 호주, 캐나다, 홍콩 등의 '원고적격 확장형', 판례이론 형성형 등 도입사례와 다중대표소송제를 인정하지 않는 프랑스와 중국 등 사례를 같이 언급했다.
[박인혜 기자 / 박제완 기자]