삼광글라스 군장에너지 합병 연기…코로나로 인해 임시주총 5월서 7월1일로

삼광글라스와 이테크건설, 군장에너지의 합병 일정이 연기됐다. 코로나19 여파다. 합병 주총이 5월에서 7월로 변경된 가운데 삼광글라스 소액주주 등은 합병 비율 문제 제기에 나섰다. 사실상 이번 합병은 경영승계로, 삼광글라스 소액주주들이 피해를 본다는 게 합병 반대 측 주장이다. 반면 회사 측은 경영효율성과 지배구조 투명성 차원에서 지배구조 개편에 나섰다는 입장이다.
삼광글라스는 지난 23일 이사회에서 오는 7월1일 임시주주총회를 개최하기로 결정했다. 이날 주총에선 군장에너지·이테크건설과 합병을 승인할 예정이다.
삼일회계법인 평가의견서에 따르면 주식시장에서 형성된 시가를 기초로 산정된 기준주가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단됨에 따라 기준시가를 합병가액으로 산정했다. 주총 날짜가 다음달 14일에서 7월1일로 변경되면서 합병기일도 6월30일에서 8월 4일로 연기됐다.
앞서 삼광글라스는 지난 6일 공정거래위원회로부터 합병 및 분할합병에 대한 기업결합을 허가받았다. 합병은 주총 특별결의사항이다. 상법에 따르면 합병 결의요건은 발행주식총수 3분의 1 이상, 출석 주주 의결권 3분의 2이상 찬성이다. 삼광글라스는 지난해 말 기준 최대주주와 특수관계인이 45.30%, 소액주주가 42.19%를 갖고 있다.

삼광글라스는 흡수합병 등을 통해 지주회사로 거듭나게된다. 삼광글라스는 군장에너지를 흡수합병하고, 이테크건설 투자부문을 분할합병할 예정이다. 이테크건설은 투자부문을 인적분할하기로 했다.
군장에너지와 이테크건설 투자부문을 흡수한 합병 삼광글라스는 기존 삼광글라스의 사업부문을 물적분할해 지배구조 개편을 마무리한다는 방침이다. 합병 삼광글라스는 상호명을 '군장에너지'(가칭)로 변경할 예정이며, 물적분할에 따른 분할신설회사는 '삼광글라스'(가칭)를 사용할 계획이다. 투자부문이 떨어져나간 이테크건설은 상호명이 유지된다.
사업지주회사는 자회사 투자사업과 합병 전 군장에너지의 열병합발전업, 증기·전기 생산 등을 담당하며, 이테크건설 존속법인은 플랜트, 토건, 터미널사업 등을 맡는다. 삼광글라스는 유리병 제조회사다.
합병은 군장에너지와 이테크건설 주주에게 각각 합병비율과 분할합병비율에 따라 삼광글라스 주식을 배정하는 방법으로 진행된다. 군장에너지 주주는 1주당 삼광글라스 신주 2.5373016주, 이테크건설 주주는 삼광글라스 3.8794669주를 받게된다. 삼광글라스 합병신주는 1473만2101주(3898억1139만2460원) 규모다.
현재 삼광글라스는 이테크건설 30.71%, 군장에너지 25.04%를 갖고 있으며, 이테크건설은 군장에너지 47.67%를 보유했다.
이같은 지배구조 개편에 대해 삼광글라스 일부 주주 등은 반발하고 있다. 합병 비율 산정 시 삼광글라스 가치를 낮게 잡아 경영권 승계에 활용하려는 것 아니냐는 게 소액주주 측 주장이다. 삼광글라스는 코스피 상장사다.
합병 후 이우성 이테크건설 부사장(42)이 보유한 지주사(삼광글라스) 지분은 6.1%에서 20%로, 이원준 삼광글라스 전무(36) 지분은 8.84%에서 약 18%로 늘어난다. 반면 이복영 회장(73)의 삼광글라스 지분은 22.18%에서 8.65%로 줄어든다.
이복영 회장은 군장에너지 지분이 없으며, 그 자녀인 이우성 부사장과 이원준 전무는 군장에너지를 각각 12.15%, 12.23% 보유했다. 이우성 부사장은 이테크건설 5.14%도 갖고 있다.
김우찬 고려대 경영대학 교수 겸 경제개혁연대 소장은 "합병법인에서의 지배주주 일가 지분을 모두 합하면 약 47%로 현재 삼광글라스에 대한 지분율 37.12% 보다 약 10%포인트 이상 늘어나게 된다"며 "결국 현재 지주회사 역할을 하는 삼광글라스를 공정거래법상 지주회사로 전환하는 이번 합병으로 지배주주 일가 지분율은 상승하게되며, 지주회사에 대한 이복영 회장 지분은 줄어들지만 자녀들 지분율은 늘어나게 된다"고 전했다. 지배구조 개편은 이복영 회장 지분을 이우성 부사장과 이원준 전무에게 이전하는 것과 동일한 효과라는 얘기다.
합병 비율 논란의 핵심은 기준시가법이다. 삼광글라스는 기준시가에 근거해 합병가액을 주당 2만6460원으로 책정했다. 이는 삼광글라스 주당 자산가치 3만6451원 보다 27.5% 낮다. 자본시장법상 주권상장법인 합병가액은 기준시가가 원칙이다. 기준시가가 자산가치보다 낮을 경우 자산가치를 합병가액으로 정할 수도 있다. 합병가액 계산은 외부평가기관인 삼일회계법인이 맡았다.
삼광글라스 관계자는 "주식시장에서 형성된 시가를 기초로 산정된 기준주가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단됨에 따라 기준시가를 합병가액으로 산정했다"고 밝혔다. 경제개혁연대 측은 합병에 있어 가급적 높은 가액으로 평가하는 것이 회사와 주주들의 이익에 부합하는 결정임에도 불구하고 자산가치보다 27% 낮은 기준시가를 적용한 이유에 대해 삼광글라스 이사회에 질의공문을 보낸 상태다.
군장에너지는 비상장법인이기 때문에 본질가치법을 적용했고, 이테크건설은 코스닥 상장사이지만, 분할 후 투자부문만 삼광글라스와 합병하므로 본질가치법을 사용했다. 군장에너지와 이테크건설 투자부문 주당 합병가액은 각각 6만7137원, 23만5859원에 달한다.
합병에 따른 발행신주(1473만2101주)는 군장에너지 발행주식 총수에서 삼광글라스와 이테크건설이 보유한 군장에너지 주식수를 제외한 나머지 주식(284만주)에 대해 합병비율(2.5373016)을 곱해 산출된 신주와 이테크건설 발행주식 총수에서 삼광글라스가 보유한 이테크건설 주식를 제외한 주식(194만주)수에 대해 분할합병비율(3.8794669)을 곱해 산출된 신주 합계로 산출됐다.
삼광글라스 측은 지배구조 개배구조 개편이 경영권 승계와는 무관하다는 입장이다. 삼광글라스 관계자는 "이번 합병은 삼광글라스가 이테크건설 투자부문과 군장에너지를 흡수합병함으로써 경영효율성과 지배구조 투명성을 제고하고 사업 시너지 효과를 창출해 기업 경쟁력을 향상시키는 것이 목적"이라고 밝혔다.
소액주주 투자 안정성 제고 목적도 있다. 삼광글라스 관계자는 "사업부진으로 인해 자체 사업 실적약세와 재무안정성 약화가 지속되고 있다"며 "약화된 수익성와 재무안정성을 강화해 소액주주의 투자 안정성을 보호하기 위해 우량 계열사인 군장에너지와 합병을 추진하게 됐다"고 강조했다. 삼광글라스에 따르면 일반병 제조 부문은 2019년말 기준 매출액 35.7%를 차지했는데, 주요 품목인 소주병과 맥주병은 출고량 감소 추세다.
김치호 한국투자증권 연구위원은 "삼광글라스는 지난해까지 별도기준 4년 연속 당기순손실을 기록했으며, 100억원이 넘는 이자비용 역시 부담 요인"이라며 "우량한 군장에너지와 합병으로 안정적인 이익 창출이 가능해졌다"고 설명했다.
한국투자증권에 따르면 군장에너지는 2019년 매출 4788억원, 영업이익률 15.1%의 우량 기업으로, 올해는 매출 5000억원, 영업이익률 18% 이상 달성이 목표다. 삼광글라스는 지난해 별도기준 매출 2735억원, 영업손실 26억원을 기록했다. 같은기간 이테크건설 별도기준 매출과 영업이익은 각각 1조2420억원, 250억원에 달했다.
이복영 삼광글라스·이테크건설 회장은 故 이회림 동양제철화학 창업주 차남이다. 이우성 부사장과 이원준 전무는 각각 이복영 회장의 장남, 차남이다.
[정승환 재계·한상전문 기자]