국민연금 내달부터 주주대표소송

■ 본지 '스튜어드십 일정' 입수
국민연금이 이달 말 주주권 강화 지침인 '스튜어드십 코드(SC)' 도입을 확정 짓게 되면 당장 다음달부터 주주대표소송 제기를 비롯한 강력한 주주권 행사에 나설 수 있다. 또 내년부터는 기업 이사회 구성과 운영, 이사·감사 선임 등에 대한 가이드라인이 마련돼 의결권 행사 때 활용한다는 계획이다. 정부는 '과도한 경영 개입'이라는 재계 우려를 감안해 '경영 참여'에 해당하는 주주권 행사 조항들은 최종 도입안에서 빠질 것이라고 했지만 국민연금의 SC를 통한 경영 개입에 대한 재계의 우려는 여전히 가시지 않고 있다.
15일 매일경제가 입수한 '국민연금기금 스튜어드십 코드 도입 방안 설명자료'에 따르면 국민연금은 SC 도입이 결정되면 당장 다음달부터 △주주대표소송 △손해배상소송 △배당 관련 주주 활동 개선(필요시 직접 주주제안권 행사) △의결권 행사 사전 공시 △예상치 못한 기업 가치 훼손 이슈 발생 시 주주 활동 등 5가지 주주권 행사를 시행해 나간다는 계획이다.
주주대표소송은 기업 이사가 횡령·배임 등으로 기업에 손해를 끼쳤을 때 제기된다. 현재도 시행하고 있는 손해배상소송은 소송 제기 근거와 기준 등을 명문화할 예정이다. 주식시장을 혼란에 빠뜨릴 수 있다는 지적이 제기되는 의결권 행사 사전 공시 역시 당장 시행될 가능성이 높다.
위탁운용사에 대한 의결권 위임, 위탁운용사 선정 시 SC 이행 운용사에 가산점을 주는 제도 등 최근 논란이 되고 있는 '위탁운용사 활용 주주 활동 확대' 방안은 내년 상반기부터 시행한다.

현재 국민연금의 배당 관련 주주 활동은 낮은 배당성향과 배당정책이 부재한 기업들에 합리적 배당정책 수립을 요구하고, 1년간 개선 기미가 보이지 않을 시에만 비공개로 중점 점검 관리 기업을 선정하며, 타 주주 요청 시에만 주주 제안에 참여를 검토하는 수준에 머물고 있다.
그러나 앞으로는 1년이라는 계도기간 없이 바로 중점 관리 기업(포커스 리스트)을 선정해 필요시 이를 공개하도록 할 계획이다. 배당 관련 주주제안권 역시 필요시 직접 행사할 수 있게 된다.
기업 주주총회에 대한 국민연금 의결권은 원칙적으로 모든 안건에 대한 찬성 또는 반대 결정 사항을 주총이 열리기 전 공시한다는 방침이다. 현재 의결권 행사 내역은 주총 후 14일 이내에 공시하는 게 원칙이다. SC 도입안을 총괄한 보건복지부 관계자는 "의결권 행사 실효성을 제고하는 차원에서 의결권 사전 공시 제도를 도입한다"고 설명했다.
2019년부터는 배당 외 주주·기업 가치와 밀접한 사안도 국민연금의 중점 관리 사안으로 선정된다. 이사진의 횡령, 배임, 부당지원 행위뿐 아니라 임원 보수 한도 과다 문제도 이에 해당한다.
중점 관리 사안에 문제가 발생하면 국민연금은 비공개 대화를 통해 개선 대책을 요구할 계획이다. 위탁운용사 선정 시 SC 참여·이행 위탁운용사에 가산점을 부여하는 제도 역시 내년부터 시행된다. 이는 위탁운용사에 의결권 행사를 위임하는 문제와 맞물려 최근 논란이 되고 있는 사안이기도 하다. 국민연금이 '갑'인 상황에서 국민연금 의도와 다른 방향으로 의결권을 행사하는 것이 위탁운용사들로서는 눈치가 보일 수밖에 없기 때문이다.
또 현존하는 의결권 행사 지침이 확대·강화된 의결권 행사 가이드라인도 내년에 마련된다. 가이드라인에는 기업 이사회 구성과 운영, 이사·감사 선임 등 관련 원칙이 명시된다. 또 다른 기금위 위원은 "만약 가이드라인에 '노동이사제는 찬성한다'는 내용이라도 포함되면 언제든지 기업 경영 개입을 정당화하는 구조가 될 가능성이 있다"고 지적했다.
이듬해인 2020년부터는 보다 강화된 주주권 활동 사항들이 시행된다. 기업이 중점 관리 사안과 관련된 국민연금의 지적을 개선하지 않으면 의결권 행사와 연계해 △재무제표 △이사·사외이사·감사 선임 △이사 보수 한도 승인 등에 대해 '반대' 의견을 비공개 대화에서 제시한다는 계획이다. 비공개 대화로 개선이 이뤄지지 않는 기업들(포커스 리스트)은 대외에 공개하고 개선을 요구하는 공개서한을 발송한다.
국민연금은 이 같은 내용이 반영된 SC 도입안을 확정 지어 오는 17일 공청회에서 발표한다. 이후 이달 말 열리는 국민연금 기금운용위원회에서 SC 도입 여부를 최종 결정지을 계획이다.
[연규욱 기자][ⓒ 매일경제 & mk.co.kr, 무단전재 및 재배포 금지]