SK證 매각 만만찮네…시한놓쳐 30억 과징금

공정거래위원회가 SK증권 매각 지연으로 금산분리 규정을 위반한 SK(주)에 대해 과징금과 주식처분명령을 내렸다. SK(주) 측은 지난해 8월 케이프인베스트먼트에 SK증권을 매각하는 계약을 체결했지만 대주주적격성 문제로 금융당국의 인가가 어려워지면서 지분을 계속 보유한 것이 화근이 됐다.
SK증권 매각은 인가심사 지연으로 일러도 수개 월은 더 걸릴 전망이다. SK(주)는 주식처분명령에 따라 1년 내 매각에 실패할 경우 검찰고발 위험에 처하게 된다.
공정위는 지주회사의 금산분리 규정을 어기고 금융사인 SK증권을 자회사로 보유하고 있는 SK(주)에 지난달 26일 주식처분명령을 내리고 과징금 29억6100만원을 부과했다고 1일 밝혔다.
현행 공정거래법은 금융지주회사가 아닌 일반지주회사가 금융·보험사의 주식을 보유하는 것을 금하고 있다. 다만 일반지주회사로 전환하는 시점에 금융·보험사를 갖고 있을 경우 이를 매각하기 위해 2년의 유예기간이 주어진다.

SK(주)는 2015년 8월 3일 SK C&C를 흡수합병해 지주회사로 전환하는 과정에서 SK C&C가 보유한 SK증권 지분 9.88%를 그대로 넘겨받아 자회사로 편입했다. 지주회사 행위제한 규정에 따라 SK(주)는 지난해 8월 2일까지 SK증권 주식을 매각해야 했지만 기일을 넘기면서 법 위반 상태가 됐다.
SK(주)는 금산분리 규정 준수를 위해 지난해 7월 25일 케이프인베스트먼트를 우선협상대상자로 선정했지만 실제 본계약은 같은 해 8월 11일에서야 체결했다. 금융사 인수를 확정하기 위한 대주주변경승인 신청은 같은 해 9월 29일에서야 신청서를 제출했다. 2년의 유예기간을 10여 일 넘겨 계약이 체결된 점도 문제였지만 대주주적격성심사에서 문제가 발생하면서 현재까지도 실제 주식 매각에는 실패한 상태가 유지되고 있다.
공정위는 SK(주)가 SK증권을 매각하기 위한 계약을 체결했지만 이미 법을 어겼고 이에 대한 제재가 필요하다고 판단했다.
정창욱 공정위 지주회사과장은 "2년의 유예기간 내에 적극적 해소 노력을 하지 않았고 사실상 유예기간이 거의 만료된 시점이 돼서야 적극적으로 매각을 추진해 실제 매각계약조차도 기한이 지난 이후 체결했다"며 "해소 노력이 적극적이지 않았다고 판단했다"고 말했다.
다만 공정위는 조사협력 등을 이유로 과징금을 산정할 때 일부 감경은 있었다고 설명했다. 법 위반이 발생한 지난해 8월 3일 기준 보유한 SK증권 주식(9.88%) 장부가액 411억원의 10%를 과징금으로 부과하는 것이 원칙이지만 감경 결과 29억6100만원 수준으로 줄어든 것이다. SK 관계자는 "이번 처분 명령 이행을 위해 성실히 노력할 것"이라고 말했다.
관건은 SK(주)가 1년 내에 SK증권의 매각을 마무리지을 수 있는지다. 공정위는 이번 위원회의 결정을 의결서로 작성해 SK(주)에 통지할 예정이다. SK(주)는 통지받은 날로부터 1년 이내에 매각명령을 이행해야 하고, 그러지 못하면 공정위로부터 검찰 고발 등의 추가 조치를 당하게 된다.

금융투자업계에 따르면 케이프인베스트먼트는 금융감독원의 대주주적격성 심사 통과를 위해 SK증권 인수를 위한 자금조달 구조를 변경하고 있는 것으로 알려졌다. 자금조달구조가 변경될 경우 재신청을 하면 2~3개월의 심사기간이 추가로 소요될 전망이다.
금감원 관계자는 "자금조달 구조를 변경하는 것은 대주주적격성 심사에 중요한 부분으로, 단순 보완이나 수정이 아닌 재신청에 들어가야 할 사안으로 보인다"며 "원칙상 기존 승인 신청서를 철회하고 재신청을 할 경우 많게는 3개월간의 추가적인 심사가 불가피하다"고 설명했다.
SK(주) 측은 일단 케이프 컨소시엄과 협상을 이어나갈 전망이다. SK(주) 관계자는 "현재 케이프 컨소시엄과 맺은 SK증권 주식매매계약 유효기간이 남아 있다"며 "매각 기한 준수를 위해 노력할 예정"이라고 말했다.
만약 새로 매각작업을 진행할 경우 새로운 인수자를 찾고 대주주 적격성 심사 작업 관문까지 넘어야 하는 만큼 1년이 그리 여유 있는 시간은 아니라는 것이 투자은행(IB) 업계의 대체적인 시각이다.
그럼에도 SK(주)가 협상 파트너를 새로 찾을 가능성 역시 열려 있다. 이번 딜에 정통한 관계자는 "향후 케이프 컨소시엄이 자금 조달 등에 어려움을 겪을 가능성이 열려 있는 만큼 SK그룹은 'B플랜'을 만들고 있을 것"이라며 "추후 SK 이사회가 어떤 결정을 내릴지를 봐야 한다"고 분위기를 전했다. 이런 까닭에 케이프 컨소시엄 역시 SK증권 인수 구조를 거래 완결성이 높은 구조로 만들기 위해 지속적인 노력을 기울이고 있는 것으로 전해졌다.
[진영태 기자 / 석민수 기자][ⓒ 매일경제 & mk.co.kr, 무단전재 및 재배포 금지]